이사회 규정

                                이사회 규정2012.03.02. 제정 이사회사무국 (T. 8623)
2012.10.26. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2013.07.26. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2014.04.25. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2015.08.28. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2016.10.14. 개정 이사회사무국 (T. 8628)
2017.09.01. 개정 이사회사무국 (T. 8628)
2021.03.02. 개정 이사회사무국 (T. 8628)
2021.12.24. 개정 이사회사무국 (T. 8626)

제1조 (목적) 이 규정은 농협금융지주회사(이하 “지주회사”라 한다) 이사회의 조직 및 운영에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.
제2조 (적용범위) ① 이사회에 관한 사항은 관련 법령, 정관 등에서 다른 정함이 있는 경우 외에는 이 규정이 정한 바에 따른다.(2015.08.28. 개정)
② 이사회의 운영에 관한 세부사항은 “이사회운영위원회”에서 별도로 정할 수 있다.
제3조 (구성 등) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 다만, 사외이사의 수는 3명 이상으로서 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.(2016.10.14. 개정)
② 사외이사에 대하여는 사외이사제도운영규정에서 별도로 정할 수 있다.
제4조 (권한과 책임) ① 이사회는 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
(2015.08.28. 개정)
② 이사는 이사회의 구성원으로서 지주회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참가할 권한을 가지며, 이사회를 통하여 직무수행에 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할
수 있다. 이 경우 지주회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.(2016.10.14. 개정)
③ 이사회는 제11조제2항제3호나목에서 정한 자회사 등의 경영사항에 대하여 시정권고 및 자료제출요구 권한을 보유한다.
④ 이사회는 제3항의 권한을 행사함에 있어서 다음 각 호의 책임을 부담한다.
1. 자회사 등의 경영의 건전성, 소비자 권익 및 건전한 금융거래질서를 해하지 아니할 것
2. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 자회사 등의 영업상 비밀을 누설하지 아니할 것
3. 관련 법령을 위반하지 아니할 것
⑤ 이사는 상법 등 관련 법령 및 내부규정을 준수하고 회사를 위하여 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
⑥ 이사는 지주회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 "감사위원회”에 이를 보고하여야 한다.
제5조 (준법감시인 및 위험관리책임자 선임) ① 이사회는 전체 자회사 등을 통할하는데 필요한 내부통제기준을 마련하고 그 준수여부를 점검하기 위해 준법감시인을
선임하여야 한다.(2016.10.14. 개정)
② 이사회는 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하기 위해 위험관리책임자를 선임하여야 한다.(2016.10.14. 개정)
제6조 (의장) ① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임하며 의장은 이사회 회의를 주재하고, 이사회가 활성화될 수 있도록 노력한다.(2016.10.14. 개정)
② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 사외이사를 대표하는 자(이하 “선임사외이사”라 한다)를 선임하여야
한다.
③ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 회의의 소집 및 주재
2. 사외이사가 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보를 이사회 의장, 지주회사로부터 제출받을 수 있도록 지원(2016.10.14. 개정)
3. 기타 사외이사의 역할 및 책임 제고에 필요한 업무
④ 의장의 임기는 1년으로 한다.
⑤ 의장이 사고, 기타의 사유로 인하여 직무를 수행할 수 없거나 궐위된 때에는 이사 중에서 이사회가 미리 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
⑥ 결산을 위한 정기주주총회 후 최초 이사회 개최 시 임기만료로 의장이 없을 때 그 임시의장의 순서는 제5항에서 정한 순으로 한다.
⑦ 지주회사는 이사회 종료 후 제1항과 제2항의 사실을 지주회사 및 전국은행연합회의 인터넷 홈페이지를 통해 지체 없이 공시하여야 한다.(2016.10.14. 개정)
제7조 (대표이사 회장) ① 이사회는 “임원후보추천위원회”에서 추천한 대표이사 회장(이하 “회장”이라 한다) 후보자를 주주총회 결의에 부의한다.
(2016.10.14. 개정)
②“임원후보추천위원회”는 회장 후보자를 주주총회 소집 공고일 7일전까지 이사회에 통보한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있다.
(2012.10.26. 단서신설)(2016.10.14. 개정)
③ 회장 유고시 직무대행의 순서는 이사 중 이사회에서 미리 정한 순서에 따른다.(2012.10.26. 개정)
제8조 (소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최하며 임시이사회는 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하거나, 다른 이사 또는 이사회내 제위원회의 요구가 있을 때 소집한다.
③ 회장, 다른 이사 또는 이사회내 제위원회가 이사회 소집을 요구하는 경우, 의장은 지체 없이 이사회를 소집하여야 한다.
의장이 이사회 소집 요구를 받고도 정당한 이유 없이 소집 요구를 거절하는 경우 회장 또는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제9조 (소집통지) 이사회를 소집할 때에는 회의일을 정하고, 소집목적, 일시, 장소를 기재한 소집통지서를 이사회 개최일 7일전까지 각 이사에게 모사전송, 전보, 등기우편또는 전자적 방법(문자 메시지, 전자우편 등)으로 통지하여야 한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. (2016.10.14. 개정)
제10조 (회의) 이사회의 성립 및 의사의 결정은 회의에 의하여야 한다.
제11조 (부의사항) ① 이사회에 제출할 사항은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 결의사항은 다음 각 호로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회소집 및 안건의 결정
나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
다. 배당규모와 방법의 결정
라. 주식매수선택권의 부여
2. 경영일반에 관한 사항
가. 농협금융그룹의 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항(2015.08.28. 개정)
나. 임원 및 직원의 보수를 포함한 전체 예산
3. 자회사 관리
가. 자회사 등의 설립·취득 및 매각. 다만, 금융지주회사법상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로 출자규모가 지주회사 자기자본의 100분의 1 이하인 손자회사는
제외한다.
나. 완전자회사 등의 경영사항에 대한 시정, 권고 및 자료제출 요구
4. 중요 계약 등에 관한 사항
가. 건당 금액이 자기자본의 100분의 3을 초과하는 계약(용역계약인 경우는 건당 금액이 100억원 초과)
나. 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 자본의 출자
다. 건당 소가가 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기·포기 및 응소포기
5. 조직 및 임원에 관한 사항
가. 정관, [별표]에서 정하는 규정, 조직 및 임원에 관한 규정의 제ㆍ개정 또는 폐지. 다만, 관련 법령·감독기관규정·정관 등 상위규정의 변동으로 인한 변경이나
자구수정은 제외한다.
나. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
다. 주주총회에서 선임된 이사 중 이사회 의장의 선임
라. 감사위원회를 제외한 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임
마. 주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정
바. 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항(2015.08.28. 신설)
사. 최고경영자 경영승계계획의 수립·평가 및 상시적인 최고경영자 후보군 관리에 관한 사항(2015.08.28. 신설)
아. 주요업무집행책임자, 준법감시인 및 위험관리책임자의 선임 및 해임(2016.10.14. 신설)
자. 이사회운영위원회 위원의 추천 및 해임(2016.10.14. 신설)
6. 자금의 조달 및 자본금에 관한 사항
가. 발행가격과 전환가격을 포함한 주식 및 사채 발행의 결정
나. 자본금의 변경, 제준비금의 자본전입과 주식의 발행 또는 소각에 관한 사항
다. 자산재평가
라. 자기자본의 100분의 3을 초과하는 자금차입
7. 제13조에서 정하는 위원회 중 감사위원회를 제외한 위원의 활동에 관한 사항의 검토 및 승인
8. 기타사항(2016.10.14. 개정)
가. 상법 제398조에 따른 이사등과 지주회사간의 거래승인에 관한 사항(2012.10.26. 개정)
나. 주식매수선택권의 취소
다. 내부통제기준의 설정
라. 위험관리기준의 수립 및 변경(2015.08.28. 신설)
마. 대주주?임원 등과 지주회사 간 이해상충 행위의 감독에 관한 사항(2015.08.28. 신설)
바. 제13조에서 정하는 위원회의 운영 실적 평가
사. 지주회사의 자기주식의 취득
아. 건당 10억원을 초과하는 기부금지급에 관한 사항(2017.09.01. 개정)
자. 주주총회로부터 위임받은 사항
차. 자체정상화계획 수립 및 갱신에 관한 사항 (2021.12.24. 개정)
카. 관련 법령에서 이사회의 결의를 요구하는 사항 (2013.07.26. 개정)(2021.12.24. 개정)
타. 이사회내 위원회가 특별히 부의하는 사항 (2021.12.24. 개정)
파. 기타 이사회 및 회장이 필요하다고 인정하는 사항 (2021.12.24. 개정)
③ 제2항 각 호에서 “자기자본”이란 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계연도말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 “자본총계” 중 최근의 것을 기준으로 한다.
다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다.(2015.08.28. 개정)
④ 보고사항은 다음 각 호로 한다.
1. 종합적인 경영분석보고
2. <삭제> (2017.09.01.)
3. 이사회내 위원회의 결의사항(보고 및 심의사항 포함) (2021.03.02. 개정)
4. 다른 규정에 의하여 이사회 보고사항으로 정한 사항
5. 기타 이사회 및 회장이 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
⑤ <삭제> (2013.07.26.)
제12조 (사외이사가 아닌 이사후보 자격검증) ① 이사회는 사외이사가 아닌 이사후보에 대하여 관련 법령에 정하여진 자격요건의 충족 여부를 검증한다.
다만, 회장후보는 임원후보추천위원회규정에서 정한 바에 따른다.(2015.08.28. 개정)(2016.10.14. 개정)
② 제1항의 이사후보와 관련 법령에서 정한 특수 관계에 있는 기업이 지주회사의 자회사 등과 여신거래 등이 있는 경우 여신취급의 적정성 등에 대하여는 해당 자회사
등의 여신심사협의회 등에서 확인하고 그 결과를 서면화하여 이사회에 보고한다.
제13조 (위원회) ① 이사회는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며, 필요한 경우 기타 이사회가 정하는 위원회를 두어
그 권한을 위임할 수 있다.
1. 임원후보추천위원회
2. 감사위원회
3. 리스크관리위원회
4. 보수위원회
5. 사회가치 및 녹색금융 위원회(2021.03.02. 신설)
② 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.
③ 제2항의 통지를 받은 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회 의장은 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야
하며 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.(2017.09.01. 개정)
④ 각 위원회 구성 등 세부 운영방안은 각 위원회규정에 따른다.(전문개정 2016.10.14.)
제14조 (제안 설명) 이사회 안건에 관한 제안 설명은 안건 관련 발의안건 부서장이 하는 것을 원칙으로 하되, 필요한 경우에는 자회사 대표 및 관계임직원으로 하여금 이사회에 참석하여 안건에 관하여 설명하거나 질의에 답변하게 할 수 있다.
제15조 (의견의 청취) 이사회는 의안을 심의함에 있어 필요한 경우에는 관계직원을 출석시켜 의견을 들을 수 있다.
제16조 (결의방법) ① 관련 법령에서 별도로 정하는 경우를 제외하고 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.(2012.10.26. 개정)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수
있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.10.26. 개정)
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의
수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제17조 (의사록) 이사회의 의사에 관하여는 안건, 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하여야 하며 그 안건에 반대하는 이사가 있을 경우 그 이사의 성명과 반대사유를 같이 기재한 의사록을 작성한 후, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.
제18조 (업무집행상황 감독) 이사회는 제11조제2항 각호에 의하여 결의된 사항에 대하여 회장 및 집행간부 등의 업무집행상황을 감독한다.
제19조 (회의장소) 이사회는 지주회사내의 이사회 회의실에서 개최한다. 다만, 필요한 경우에는 그 외의 장소에서 개최할 수 있다.
제20조 (사외이사의 활동지원 등) ① 사외이사는 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 지주회사는 합리적인
범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하여야 한다.
② 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 개최할 수 있다.
제21조 (손실보상) 지주회사는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 전·현직 각 이사에 대하여 동인이 전·현직 이사라는 이유로 제기된 소송, 기타 법적절차와 관련하여
발생한 비용, 판결금액, 과징금, 벌금, 화해금액, 기타 합리적인 범위 내에서 실제로 발생한 손실금을보상하여야 한다.
제22조 (의사록 발송) ① 이사회 종료일부터 14일 내에 의사록을 작성하여 모든 이사에게 발송하여야 한다. 다만, 부득이한 경우에는 이사회 의장의 승인을 얻어
그 기간을 연장할 수 있다.
② 감독기관 제출·등기 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 의사록 승인 전에 의장의 승인을 얻어 관계기관에 제출할 수 있다.
제23조 (연수) 이사회는 신임 이사를 대상으로 이사의 직무수행에 관한 연수를 실시하여야 한다.
제24조 (이사회 지원조직 운영) 지주회사는 사외이사에 대한 업무지원을 활성화하고 이사회 및 각 위원회의 원활한 회의진행을 보좌하거나 지시사항을 처리하기 위하여 이사회 지원조직을 운용한다.
부 칙
이 규정은 2012년 3월 2일부터 시행한다.부 칙(2012.10.26.)이 규정은 2012년 10월 26일부터 시행한다.부 칙(2013.07.26.)이 규정은 2013년 07월 29일부터 시행한다.부 칙(2014.04.25.)이 규정은 2014년 5월 1일부터 시행한다.부 칙(2015.08.28.)이 규정은 2015년 8월 28일부터 시행한다.부 칙(2016.10.14.)이 규정은 2016년 10월 14일부터 시행한다.부 칙(2017.09.01.)이 규정은 2017년 9월 1일부터 시행한다.부 칙(2021.03.02.)이 규정은 2021년 03월 02일부터 시행한다.부 칙(2021.12.24.)이 규정은 2021년 12월 24일부터 시행한다.

[별표] 이사회부의대상 주요규정
1. 지배구조내부규범 2. 이사회규정
3. 임원후보추천위원회규정
4. 감사위원회규정, 보수위원회규정 등 이사회내 위원회 관련 규정
5. 이사회운영위원회 규정
6. 사외이사제도운영규정
7. 회계규정
8. 내부회계관리규정
9. 내부통제규정
10. 고객정보의제공및이용에관한규정
11. 주식업무취급규정
12. 집행간부보수규정
13. 그룹임직원겸직에관한규정
14. 직제규정
15. 그룹내부거래관리규정
16. 그룹자금세탁방지업무규정
17. 정상화위원회 규정
18. 위 각 호에 준하는 규정 및 기타 이사회 및 회장이 필요하다고 인정하는 규정
(전문개정 2016.09.30.)(전문개정 2017.09.01.)(전문개정 2021.03.02.)(전문개정 2021.12.24.)
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