관련규정

	
							
                                농협금융지주회사 정관
																	2012.  3.  2. 제정
																							2012.  6. 27. 개정
																							2015. 12. 15. 개정
																							2016. 10. 14. 개정
																							2017.  9.  1. 개정

제1장 총칙
제1조(상호) 

이 회사 (이하 “회사”라고 한다)는 농협금융지주 주식회사라 한다. 영문으로는 NongHyup Financial Group Inc.라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리
  2. 자회사등 (자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사 등 금융지주회사법 제4조 제1항 제2호에서 규정하는 자회사등을 말한다.
     이하 같다)에 대한 자금지원(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 그 밖에 거래상의 신용위험을 수반하는
     직접적·간접적 거래를 포함한다. 이하 같다) (2016.10.14.개정)
  3. 자회사에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달
  4. 자회사등의 금융상품의 개발?판매를 위한 지원, 그 밖에 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공(2016.10.14.개정)
  5. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
  6. 기타 법령상 허용된 업무
  7. 위 각 호에 부수 또는 관련되는 업무로서 농업인 및 농업협동조합중앙회의 회원과 그 조합원의 권익증진을 위한 업무
  8. 그 밖에 제1호부터 제6호에 부수 또는 관련되는 업무(2016.10.14.신설)

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhfngroup.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로
회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식
제5조(발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 282,819,093주로 한다.

제8조(주식의 종류) 

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식, 기명식 우선주식, 기명식 무의결권 종류주식으로 하고, 주식의 발행은 주주총회 
   결의에 의한다. (2015.12.15.개정)
② 기명식 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다.

제9조(주권) 

① 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 또는 이사회가 
   정하는 그 외의 단위로 주권을 발행할 수 있다.
② 회사는 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다.
③ 주주의 신고가 있는 경우에는 그가 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 관하여 주권을 발행하지 아니한다.

제10조(우선주식의 수와 내용) 

① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 주주총회가 우선배당률을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 
   우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 주주총회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을
   정하여야 한다.(2012.6.27.개정)
③ 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 주주총회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 
   배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 
   우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다.
⑥ 우선주식을 존속기간이 있는 것으로 정할지 여부는 주주총회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 
   1년 이상 20년 이내의 범위에서 발행 시 주주총회 결의로 정한다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 
   배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제11조(상환주식) 

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 경우 주주총회의 결의로 그 우선주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 
   소각하는 것으로 하는 상환주식으로 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 ?발행가액+가산금액?으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 
   사정을 고려하여 발행 시에 주주총회 결의로 정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기 주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 
   회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 주주총회 결의로서 정한다. 단, 회사가 상환기간 만료 시까지 
   상환하여야 하는 상환주식의 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
   1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
   2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 
   방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 
   공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 그 효력이 발생한다.

제11조의2(무의결권 종류주식) 

① 회사가 발행할 무의결권 종류주식은 기명식 보통주와
   동일한 내용을 가지면서 의결권만 없는 주식을 의미한다.(2015.12.15.신설)
② 무의결권 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
   (2015.12.15. 신설)

제12조(신주인수권) 

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주총회의 결의로써 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
   1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
   2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
   3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
   4. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우
   5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 선진금융기술의 도입, 회사 또는 자회사등의 재무구조 개선 및 자금조달, 
   전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 의거하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 주주총회의 결의로써 정한다. 
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 주주총회의 결의로 정한다.

제13조(주식매수선택권) 

① 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법에 정한 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 
   특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 회사는 주식매수선택권 행사에 대하여 구체적인 목표성과 달성을 조건으로 부여할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 
   못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.
③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 임직원으로 하되 
   다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 
   1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
   2. 이사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
   3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 
   경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 우선주식으로 한다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.
⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 의한다. 
⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 
⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만, 
   주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 
   퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(2016.10.14.개정)
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
   2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
   3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우


제14조(신주의 배당기산일) 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 
때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조(명의개서 등) 

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 
이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 
   주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 
   할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
   회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
④ 제3항 후문의 규정에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.

제3장 사채
제18조(사채의 발행) 

① 회사는 사업상 필요한 경우 관계법규가 허용하는 범위 내에서 이사회의 결의로 후순위사채 (社債) 등 각종의 사채를 발행할 수 있다.
② 제1항에 따른 사채발행 시에는 이사회가 발행하고자 하는 사채의 종류와 액수, 기타 사채발행의 세부 조건을 정하여야 한다.
③ 이사회는 대표이사 회장에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
   (2012.6.27.신설)
④ 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(2012.6.27.개정)
⑤ 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.
   (2017.9.1. 신설)

제18조의2(상각형 조건부자본증권의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 액면총액이 5조원을 초과하지 않는 범위 내에서 해당 사채의 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 
   미리 정하는 사유가 발생하는 경우 그 사채의 상환과 이자지급의무가 감면된다는 조건이 붙은 
   사채(이하 "상각형 조건부자본증권"이라고 한다)를 발행할 수 있다.
② 상각형 조건부자본증권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사채의 상환과 이자의 지급의무가
   감면(이하 "채무재조정"이라 한다)된다.
   1. 회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우
   2. 회사가 조건부자본증권을 발행할 당시 회사의 경영성과 또는 재무구조 등과 관련하여 미리 정한 일정한 조건을 충족하게 된 경우
③ 채무재조정으로 인하여 변경될 상각형 조건부자본증권의 내용은 관련 법령이 정하는 범위 내에서 상각형 조건부자본증권 
   발행 시 이사회 결의로 정한다. (2017.9.1. 조 신설)

제4장 주주총회
제19조(소집시기) 

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자) 

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 회장이 소집한다.
② 대표이사 회장이 직무를 수행할 수 없는 경우에 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하는 이사가 소집한다.
   (2016.10.14.개정)

제21조(소집통지 및 공고) 

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 주주의 동의를 받아 
   전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 그 기간을 단축할 수 있다.
② 제1항에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.

제22조(소집지) 

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장) 

주주총회의 의장은 제20조에서 정한 소집권자로 한다.

제24조(의장의 질서유지권) 

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 
   그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권) 

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(의결권의 불통일 행사) 

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 
   그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 
   주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사) 

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령이나 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 
4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제29조(서면에 의한 의결권의 행사) 

① 주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의에서 서면에 의한 의결권 행사를 허용하기로 결정하는 경우에는, 
   주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 의사록) 

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회
제31조(이사의 수) 

회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 이 중 사외이사는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.

제32조(이사의 선임) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 사외이사는 제43조에 의한 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다.(2016.10.14.개정)
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기) 

① 이사의 임기는 2년 이내로 하되, 연임할 수 있다. 다만, 사외이사는 지주회사에서 사외이사로 6년 이상 재직할 수 없고, 
   지주회사의 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합하여 9년 이상 재직할 수 없다.(2016.10.14.개정)
② 제1항의 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 주주총회의 
   종결 시까지 임기를 연장할 수 있다.

제34조(사외이사의 자격요건) 

① 사외이사는 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구·조사 또는 
   근무한 경력이 있는 자로서 사외이사 직무 수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부한 자 이어야 한다.
② 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 관련 법령에서 사외이사 선임을 금지하고 있는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없으며, 
   사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다.
   (2016.10.14.전문개정)

제35조(이사의 보선) 

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정한 인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 
   지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제31조에서 정한 인원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 
   주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 제1항과 제2항에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제36조(대표이사 회장 선임) 

회사는 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회의 결의로 이사 중에서 대표이사 회장 1인을 선임할 수 있다.(2016.10.14. 개정) 

제37조(이사의 직무) 

① 대표이사 회장은 회사를 대표하고 이사회 결의사항을 집행하며, 업무전반을 총괄한다.(2016.10.14.개정)
② 이사는 대표이사 회장을 보좌하며 이사회가 정하는 바에 따라 회사업무를 분장, 집행한다.

제38조(이사의 의무) 

① 이사는 법령과 이 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항에 관하여 결의한다.(2016.10.14.개정)
② 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 
   경우 수시로 소집할 수 있다.
③ 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 
   그러나 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조의2(이사회의 권한) 

다음 각 호의 사항은 이사회의 심의·의결을 거쳐야 한다. (2016.10.14.신설)
1. 경영목표 및 평가에 관한 사항
2. 정관의 변경에 관한 사항
3. 예산 및 결산에 관한 사항
4. 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
5. 관계법령에서 정한 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항
6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
7. 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
8. 기타 관련 법령 및 이사회규정 등에서 별도로 정한 사항

제40조(이사회 의장) 

① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 매년 이사회의 결의로써 정한다. 
② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 
   사외이사를 대표하는 선임사외이사를 이사회의 결의로 선임하여야 한다.(2016.10.14.개정)
③ 이사회 의장의 유고시는 이사 중에서 이사회가 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.
④ 기타 이사회 운영에 관한 세부사항은 이사회의 결의 및 이사회 결의로 승인한 이사회 규정으로 정한다.

제41조(이사회의 결의방법) 

① 관련 법령에서 별도로 정하는 경우를 제외하고 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 
   결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.6.27.개정)
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회의 의사록) 

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(위원회) 

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.(2016.10.14.개정)
   1. 임원후보추천위원회
   2. 감사위원회
   3. 리스크관리위원회
   4. 보수위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제39조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다.

제44조(이사의 보수) 

이사의 보수 및 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원보수 등에 관한 규정에 의한다

제6장 감사위원회
제45조(감사위원회의 구성) 

① 회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조에서 정한 감사위원회를 둔다.(2016.10.14.개정)
② 감사위원회의 위원 후보는 임원후보추천위원회에서 추천한다. 이 경우 임원후보추천위원회는 위원 총수의 3분의 2 
   이상의 찬성으로 의결한다.(2016.10.14.개정)
③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건 모두에 적합하여야 한다.
   1. 재적위원의 3분의 2 이상이 사외이사일 것
   2. 위원 중 1인 이상은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조제1항에서 정하는 회계 또는 
      재무 전문가일 것(2016.10.14.개정)
④ 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 
   경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조(감사위원회의 직무) 

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 
   이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (2012.6.27.신설)
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 
   소집할 수 있다. (2012.6.27.신설)
④ 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 
   지의 여부를 조사하고 위원장은 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
⑤ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 
   이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 
   재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
⑧ 감사위원회는 제1항부터 제7항까지 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제47조(감사록) 

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계산
제48조(사업연도) 

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) 

① 회사의 대표이사 회장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 
   감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
   1. 대차대조표(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에서 규정하는 재무상태표를 말한다. 이하 같다.)(2016.10.14.개정)
   2. 손익계산서
   3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류(2012.6.27.개정)
   4. 제1호부터 제3호까지의 서류에 대한 연결재무제표(2012.6.27.개정)
② 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사 회장에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사 회장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 
   본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사 회장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 결산일 현재의 대차대조표, 당해 결산기의 
   손익계산서 및 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 에 따른 연결재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사의견을 
   공고하여야 한다. 이 경우 그 공고방법은 금융지주회사법 제55조의 2의 규정에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.

제50조(외부감사인의 선임) 

회사는 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 
최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의하여 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 
인터넷 홈페이지에 공고하여야한다.

제51조(이익금의 처분) 

회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제52조(주식의 소각) (2012.6.27.삭제)

제53조(이익배당) 

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(중간배당) 

① 회사는 각 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 
   중간배당은 금전으로 한다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.(2012.6.27.개정)
   1. 직전 결산기의 자본금의 액
   2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
   3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
   4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
   5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
   6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 
   중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다만, 우선주식의 발행시 주주총회에서 이에 관하여 달리 
   정한 바가 있는 경우에는 그에 따른다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) 

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제56조(보칙) 

이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나 상법, 또는 기타 법령에 따른다.

부     칙
제1조 (시행일) 
   이 정관은 2012년 3월 2일부터 시행한다.

제2조 (설립 이후 최초의 사업연도) 
   이 정관 제48조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사 설립일로부터 2012년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 회장등의 선임) 
① 이 정관 제32조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 이사는 회사의 창립총회에서 정한다.
② 이 정관 제36조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 대표이사 회장은 회장후보추천위원회의 추천 없이 회사의 창립총회에서 정한다.

제4조 (설립 이후 최초의 사외이사의 선임) 
   이 정관 제32조 제2항에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천 없이 창립총회에서 정한다.

제5조 (설립 이후 최초의 감사위원회 위원의 선임) 
   이 정관 제45조 제2항에도 불구하고, 회사 설립 이후 최초의 감사위원회위원은 감사위원후보추천위원회의 추천 없이 창립총회에서 정한다.

제6조 (설립 이후 최초 사업연도 이사의 보수) 
   이 정관 제44조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 창립총회에서 정한다.

제7조(직원의 근로여건에 관한 특례) 
   회사는 농업협동조합중앙회로부터 고용승계 하는 직원에 관하여 고용계약상의 권리·의무를 포괄적으로 승계하며 근로여건에 있어서 
   불이익이 발생하지 않도록 하여야 한다.

제8조(분할법인) 
   아래 분할법인은 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2012년 2월 21일 기명날인한다.


 
농업협동조합중앙회

서울 중구 충청로 1가 75

회장 최 원 병     (인)


부     칙(2012. 6.27.)이 정관은 2012년  6월 27일부터 시행한다.

부     칙(2015.12.15.)이 정관은 2015년 12월 15일부터 시행한다.

부     칙(2016.10.14.)

제1조(시행일) 
이 정관은 2016년 10월 14일부터 시행한다.

제2조(임원후보추천위원회에 관한 적용례) 
제32조제2항, 제36조 및 제45조제2항의 개정규정은 이 정관 시행 후 최초로 임원후보자를 추천하는 경우부터 적용한다.

제3조(사외이사 자격요건에 관한 적용례) 
제34조의 개정규정은 이 정관 시행 후 최초로 선임(연임을 포함한다.)되는 사외이사부터 적용한다.

부     칙(2017. 9. 1.)이 정관은 2017년 9월 1일부터 시행한다.
							
	
							
                                지배구조내부규범
																	2016.09.30. 제정 경영지원부
                                                                                                            2016.11.25. 개정 경영지원부
                                                                                                            2017.09.01. 개정 경영지원부

제1장 총칙

제1조 (목적) 
이 규범은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “지배구조법”이라 한다)」에 따라 농협금융지주회사(이하 “지주회사”라 한다)가 주주와 
금융소비자의 이익을 보호하기 위하여 지주회사의 이사회 구성과 운영, 이사회내 위원회 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 
최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차를 정함을 그 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 
이 규범은 지주회사에 적용되며, 제3장 제3절은 지주회사와 완전자회사에 적용된다.
(2016.11.25. 개정)

제3조 (정의) 
이 규범에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
   1.“자회사등”이란 지주회사의 자회사 및 손자회사를 말한다.
   2.“지주회사등”이란 지주회사 및 자회사등을 말한다.
   3.“최고경영자”란 지주회사의 대표이사 회장(이하 “회장”이라 한다) 또는 자회사등의 대표이사를 말한다. 
   4.“이사회등”이란 이사회 및 이사회내 위원회를 말한다.
   5.“임원”이란 이사와 업무집행책임자를 말한다.
   6.“이사”란 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사(이하“비상임이사”라 한다)를 말한다.
   7.“업무집행책임자”란 집행간부(이하 “상무대우”를 포함한다), 위험관리책임자 및 준법감시인을 말한다.
   8.“지배구조 및 보수체계 연차보고서”란 회사의 지배구조 정책 및 지배구조 운영, 회사의 보수체계 의사결정 절차 및 주요 특성, 임직원의
      보수액 등에 관하여 매년 작성하여 공시하는 보고서를 말한다.


제2장 이사회 및 이사회내 위원회

제1절 이사회

제4조 (이사회의 구성) 
① 지주회사는 다양한 분야에서 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 하며, 
   이사회가 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군이나 일부 집단의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않게 구성되도록
   하여야 한다.
② 이사회는 3인 이상 15인 이내의 이사 전원으로 구성하며, 사외이사의 수는 3명 이상으로서 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.
③ 필요에 따라 회장이외에 사내이사와 비상임이사를 둘 수 있다.

제5조 (이사회 의장) 
① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임하며, 의장은 이사회 회의를 주재하고, 이사회가 활성화될 수 있도록 노력하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 
   사외이사를 대표하는 자(이하 “선임사외이사”라 한다)를 이사회의  결의로 선임하여야 한다. 
③ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 행한다.
   1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의 소집 및 주재
   2. 사외이사가 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보를 이사회 의장, 지주회사로부터 제출받을 수 있도록 지원
   3. 그 밖에 사외이사의 역할 및 책임 제고에 필요한 업무 
④ 의장의 임기는 1년으로 한다.
⑤ 이사회 의장의 유고시에는 이사 중에서 이사회가 미리 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제6조 (이사회의 권한과 책임)
① 이사회는 지주회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 이사의 직무집행을 감독한다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.
   1. 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항
   2. 정관의 변경에 관한 사항
   3. 예산 및 결산에 관한 사항
   4. 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
   5. 관련 법령에서 정한 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항
   6. 회장의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
   7. 대주주·임원 등과 회사간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
   8. 기타 관련 법령 및 이사회규정 등에서 별도로 정한 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음 각 호로 한다. 
   1. 종합적인 경영분석보고
   2. 이사회 결의사항의 집행결과
   3. 이사회내 위원회의 결의사항
   4. 기타 이사회 및 회장이 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
④ 이사회는 주주 및 금융소비자의 정당한 이익과 지주회사의 장기적 발전 등을 위해 노력하여야 한다.

제7조 (소집절차) 
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최하며 임시이사회는 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하거나, 다른 이사의 요구가 있을 때 소집한다.
③ 회장, 다른 이사 또는 이사회내 제위원회가 이사회 소집을 요구하는 경우, 의장은 지체 없이 이사회를 소집하여야 한다. 의장이 이사회 
   소집 요구를 받고도 정당한 이유 없이 소집 요구를 거절하는 경우 회장 또는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회를 소집할 때에는 회의일을 정하고, 소집목적, 일시, 장소를 기재한 소집통지서를 이사회 개최일 7일전까지 각 이사에게 모사전송, 
   전보, 등기우편 또는 전자적 방법(문자메시지, 전자우편 등)으로 통지하여야 한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 
   있으며, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제8조 (결의방법) 
① 관련 법령에서 별도로 정하는 경우를 제외하고 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 
   결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
   이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제9조 (이사회 운영 실적 등의 평가) 
① 지주회사는 이사회의 역할 제고와 효율적 운영을 위해 매년 1회 이상 운영실적 등에 대한 평가를 실시하여야 한다.
② 평가는 이사회운영위원회에 위임하여 실시하며 평가지표는 이사회의 역할 및 구성, 운영의 독립성 및 적정성 등을 객관적으로 평가할 수 있도록 
   구성한다.


제2절 이사회 내 위원회

제10조 (이사회내 위원회의 구성)  
① 이사회는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며 위원회 위원의 과반수는 사외이사로 
   구성하고, 필요한 경우 기타 이사회가 정하는 위원회를 두어 그 권한을 위임할 수 있다. 
   1. 임원후보추천위원회
   2. 감사위원회
   3. 리스크관리위원회
   4. 보수위원회
② 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여는 재결의 할 수 없다.
③ 이사회는 이사회 운영실적 등의 평가와 이사회의 원활한 운영을 위해 이사회내 위원회 외에 이사회운영위원회를 둘 수 있다.
④ 각 위원회 위원장 선임, 권한 등 세부 사항은 해당 위원회규정에서 정한 바에 따른다.

제11조(임원후보추천위원회) 
①임원후보추천위원회는  지주회사의 회장, 사외이사, 감사위원과 완전자회사 대표이사에 대한 후보자를 심사·선정하여 추천한다.
   (2016.11.25. 개정)
② 임원후보추천위원회는 3명 이상의 사외이사, 2인 이내의 사내이사 또는 비상임이사로 구성한다.
③ 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
④ 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.
   1. 지주회사의 회장, 사외이사, 감사위원과 완전자회사 대표이사 후보의 추천에 관한 사항(2016.11.25. 개정)
   2. 지주회사의 회장, 사외이사와 완전자회사 대표이사 후보군관리 및 자격요건 검증에 관한 사항(2016.11.25. 개정)
   3. 기타 후보추천 및 경영승계 지원을 위하여 필요한 사항
⑤ 임원후보추천위원회의 위원은 본인을 임원 후보로 추천하는 임원후보추천위원회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.

제12조(감사위원회) 
① 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 위원 중 1명 이상은 관련 
   법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
② 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임하여야 하며, 사외이사가 아닌 감사위원의 자격요건에 
   관하여는 관련 법령에 따른 자격요건을 준용한다.
③ 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
④ 위원회는 다음 각 호의 사항을 의결 또는 심의한다.
   1. 임시주주총회 및 임시이사회 소집 청구
   2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술
   3. 감사보고서의 확정
   4. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
   5. 연간 감사계획의 수립
   6. 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토
   7. 중요한 회계처리기준 및 회계추정변경 등에 대한 타당성 검토
   8. 내부통제시스템 설계 및 운영의 적정성 평가
   9. 내부회계관리제도의 운영실태 평가
   10. 감독기관 감사결과
   11. 기타 이사회에서 위임받은 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
⑤ 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
    
제13조(리스크관리위원회) 
① 리스크관리위원회는 10명 이내의 이사로 구성한다.
② 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.
   1. 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 및 전략 수립   
   2. 부담 가능한 리스크 수준(위험성향)의 결정
   3. 적정 익스포저한도 또는 손실허용한도 승인
   4. 각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항
   5. 위험자본의 배분에 관한 사항
   6. 리스크관리 관련 준칙의 제정 및 개정
   7. 내부등급법 적용대상 신용평가시스템의 신규개발 및 주요 변경에 관한 사항
   8. 내부등급법 적용대상 신용리스크 측정요소 추정결과 및 주요 변경에 관한 사항
   9. 리스크관리 조직 구조 및 업무 분장에 관한 사항
   10. 리스크관리정보시스템의 운영에 관한 사항
   11. 기타 지주회사 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
④ 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.

제14조(보수위원회) 
① 보수위원회 위원은 3명 이상의 이사로 구성하며, 위원 1인 이상은 리스크관리위원회 소속 이사이어야 한다.
② 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.
   1. 경영진에 대한 성과평가 및 보상체계 수립 
   2. 자회사 대표이사에 대한 경영성과 평가
   3. 자회사 경영진(대표이사 제외)에 대한 성과평가 및 보상체계의 적정성 검토
   4. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항
   5. 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항 
④ 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항은 위원회에 보고하여야 한다.
⑤ 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.

제15조 (이사회내 위원회 운영실적 등의 평가)  
① 이사회는 매년 1회 이상 각 위원회의 운영실적 등에 대하여 평가를 실시하여야 하며, 평가는 이사회운영위원회에 위임하여 실시한다.
② 평가지표는 위원회의 역할 및 구성, 운영의 독립성 및 적정성 등을 객관적으로 평가할 수 있도록 구성한다.
③ 평가결과는 이사회에 보고하여야 하며, 개선의견이 제시되는 경우 향후 위원회 운영시 반영하여야 한다.


제3장 이사·임원 및 최고경영자

제1절 이사

제16조 (이사의 자격요건) 
① 이사(회장을 제외한다. 이하 이 절에서 같다)는 관련 법령에 따른 결격사유에 해당되지 않아야 하며, 선임된 후 이에 해당되게 된 때에는 
   그 직을 잃는다.
② 지주회사는 다음 각 호의 사항을 고려하여 전문성과 식견을 갖춘 사외이사를 선임하여야 한다. 
   1. 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 
      전문지식을 보유하였는지 여부
   2. 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부
   3. 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부
   4. 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부
③ 사내이사(회장을 제외한다. 이하 이 절에서 같다.)·비상임이사는 이사의 직무 수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부한 자 중 
   선임하여야 한다.

제17조 (이사의 권한과 책임) 
① 이사는 이사회의 구성원으로서 지주회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참가할 권한을 가지며, 이사회를 통하여 직무수행에 필요한 자료나 
   정보의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 지주회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.
② 사내이사는 회장이 정하는 바에 따라 소관업무를 관장한다.
③ 이사는 관련법령 및 내부규정을 준수하고 지주회사의 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
④ 이사는 이사회등에 적극적으로 참여하여 지주회사등의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 노력하여야 하며, 이를 위해 이사회등의 
   의안을 사전에 충실히 검토하여야 한다.
⑤ 이사는 제3항의 책임을 충실히 이행하기 위하여 연간 일정시간 이상을 이사회등의 참여에 할애하여야 한다.
⑥ 이사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 지주회사등의 영업상 비밀을 타인에게 누설하거나 자기 또는 제3자의 
   이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.

제18조 (이사의 선임 및 퇴임) 
① 사외이사는 임원후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다.
② 임원후보추천위원회는 사외이사 후보를 추천할 경우 관리중인 후보군에서 추천함을 원칙으로 한다. 다만, 불가피하게 후보군 이외에서 
   후보를 추천할 경우 사유를 명시하여 추천하여야 한다.
③ 사내이사와 비상임이사는 회장의 추천으로 이사회에서 자격검증 절차를 거쳐 주주총회에서 선임한다.
④ 회장은 사내이사와 비상임이사를 추천하는 경우 농·축협 전·현직 조합장, 농협중앙회 및 계열회사에서 10년 이상 근무경력자 등 
   농협에 대한 이해도가 높고 경험이 풍부한 자 중에서 추천한다.
⑤ 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우 퇴임한다.
   1. 임기만료
   2. 사임
   3. 관련 법령에서 정한 자격상실 사유에 해당하는 경우
   4. 이사로서의 신분을 유지하는 데 부적합한 사유가 있어 주주총회에서 해임을 결의한 경우

제19조 (이사의 임기 및 연임) 
① 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되, 연임할 수 있다. 다만, 사외이사는 지주회사에서 사외이사로 6년 이상 재직할 수 없고, 지주회사의 
   계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합하여 9년 이상 재직할 수 없다.
② 재임중인 사외이사를 다시 추천하는 경우에는 평가결과가 우수한 자에 한해 추천할 수 있다.
③ 비상임이사와 사내이사의 임기는 2년 이내로 하되, 연임할 수 있다. 다만, 재임중인 비상임이사 및 사내이사를 다시 추천하는 경우 
   평가결과가 우수한 자에 한해 추천할 수 있다.

제20조 (이사에 대한 평가 및 결과활용) 
① 이사회는 이사(“회장”, “사내이사”는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 역할 및 책임, 참여도 등의 항목을 자기평가, 직원평가, 
   이사회 참여도 등을 기초로 매년 1회 이상 공정한 평가를 실시하여야 하며, 평가는 이사회운영위원회에 위임한다. 
② 이사의 평가결과는 연임시 판단기준으로 활용할 수 있고, 지배구조 및 보수체계 연차보고서를 통해 평가실시 여부와 그 결과를 
   공시하여야 한다.
③ 보수위원회는 사내이사의 경영성과 등을 기초로 매년 1회 이상 공정한 평가를 실시하여야 한다.
④ 사내이사의 평가결과는 연임시 판단기준으로 활용할 수 있고, 성과보수 지급률 결정에 적용된다.

제21조 (이사의 보수) 
① 사외이사 및 비상임이사의 보수는 기본보수, 회의수당 등으로 구성되며 경영성과와 연동하여 지급하지 아니한다. 
② 회장 및 사내이사의 보수는 본 규범 30조를 따른다.

제22조 (이사에 대한 교육) 
① 지주회사는 신임 이사에 대하여 지주회사의 전략, 금융, 회계, 리스크관리 등에 대한 교육 또는 연수를 실시하여야 한다. 
② 지주회사는 이사를 위한 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.

제2절 임원

제23조 (임원의 자격요건) 
① 임원(등기이사를 제외한다. 이하 이절에서 같다.)은 관련 법령에서 정한 결격사유에 해당되지 않는 등 자격요건에 적합하여야 한다.
② 집행간부는 금융회사 실무경험이 풍부하고, 담당업무에 대한 지식과 전문성을 가진 자 중 선임하여야 한다.
③ 준법감시인·위험관리책임자는 관련 법령에서 정하는 적극적 자격요건을 충족하여야 한다.

제24조 (임원의 권한과 책임) 
① 집행간부는 회장을 보좌하고 회장이 정하는 바에 따라 소관 부서의 업무를 관장한다.
② 준법감시인은 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 내부통제기준을 위반하는 경우 이를 조사하는 등 내부통제 관련 업무를 총괄한다.
③ 위험관리책임자는 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하는 업무를 총괄한다.
④ 준법감시인 및 위험관리책임자는 본조의 규정에 따라 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제출을 회사에 요구할 수 있으며 회사는 
   이에 성실히 응하여야 한다.
⑤ 준법감시인 및 위험관리책임자는 관련법령에서 금지하는 직무를 담당해서는 아니 된다.
⑥ 임원은 관련법령 및 내부규정을 준수하고 지주회사의 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 이사회의 요구가 있으면 
   언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.

제25조 (임원의 선임·퇴임 기준 및 절차) 
① 집행간부는 회장이 선임하되, 지배구조법에 따른 주요업무집행책임자(이하 “주요업무집행책임자”라 한다)에 해당하는 경우에는 회장의 
   추천으로 이사회 결의를 거쳐 선임한다.
② 준법감시인 및 위험관리책임자는 회장의 추천으로 이사회 결의를 거쳐 선임한다.
③ 임원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 퇴임한다.
   1. 임기만료
   2. 사임
   3. 인사 관련 규정상 해직 및 면직 사유에 해당하는 경우
④ 제3항에도 불구하고 주요업무집행책임자를 해임할 경우에는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의하며, 
   준법감시인 및 위험관리책임자의 경우에는 이사 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 결의한다. 

제26조 (임원 유고시 후임자 선임 등) 
① 임원의 사임·사고 등으로 직무를 수행할 수 없는 경우 후임자를 선임하여야 한다.
② 집행간부의 사고 등으로 직무를 수행할 수 없는 경우에는 관련 내규에 따라 업무를 대행하고 회장이 후임자를 선임한다.
③ 제2항에도 불구하고 주요업무집행책임자, 준법감시인 및 위험관리책임자가 사고 등으로 직무를 수행할 수 없는 경우, 이사회에서 미리 정하는 
   바에 따라 업무를 대행하고 이사회 결의를 거쳐 후임자를 선임한다.

제27조 (임원의 임기 및 연임기준) 
① 집행간부의 임기는 2년으로 하되 연임할 수 있다. 다만, 회장이 재임중인 집행간부를 다시 선임하는 경우 평가결과가 우수한 자에 한해 
   선임할 수 있다.
② 주요업무집행책임자, 준법감시인 및 위험관리책임자의 임기는 2년으로 하되 연임할 수 있다. 다만,  회장이 재임중인 임원을 다시 추천하는 
   경우 평가결과가 우수한 자에 한해 추천할 수 있다.

제28조 (임원 및 부서장 등에 대한 교육) 
① 지주회사는 임원 및 부서장 등을 위해 교육 및 연수제도의 일환으로 경영협의회, 각종 포럼 및 경영자 위탁교육 등 업무수행에 필요한 교육을 
   실시하여야 한다.
② 임원 및 부서장 등이 제1항의 교육·연수를 이수한 경우 결과를 평가하여 인사 참고자료로 활용한다.

제29조 (임원에 대한 평가 및 활용) 
① 임원의 성과평가에 관한 사항은 보수위원회에서 결정한다.
② 성과평가의 방법, 절차, 지표는 임원의 담당직무의 특성을 고려하여 결정한다. 단, 준법감시인과 위험관리책임자는 재무적 경영성과와 
   연동하지 않는 평가기준을 별도로 마련한다.
③ 성과평가의 결과는 성과보수의 지급, 재선임의 결정 등에 반영한다.

제30조 (임원의 보수) 
① 임원의 보수는 기본보수, 성과보수 등으로 구성된다.
② 성과보수는 보수위원회의 평가결과를 반영하여 지급하며, 성과보수 중 일부는 3년간 이연지급한다. 이연지급에 대한 구체적인 방법은 
   보수위원회에서 별도로 정한다.
③ 준법감시인 및 위험관리책임자의 보수는 회사의 재무적 경영성과와 연동하지 않는 보수지급 기준을 마련하여 운영한다.


제3절 최고경영자

제31조 (경영승계절차) 
① 임원후보추천위원회(이하 이절에서 “위원회”라 한다)는 경영승계절차가 개시되면 관리중인 후보군에 외부 자문기관 등에서 추천받은 
   후보군 등을 포함하여 최종후보군을 확정할 수 있다.
② 지주회사 위원회는 최종후보군을 대상으로 심사하여 대상자를 축소하고, 후보자를 결정하여 지주회사 이사회 또는 자회사 위원회에 통보한다.
   (2016.11.25. 개정)
③ 위원회에서 추천된 후보자는 해당 회사의 주주총회에서 선임한다. 
④ 위원회는 경영승계절차가 개시된 날로부터 40일 이내에 추천절차가 마무리 되도록 하며 선임절차가 지연되는 경우 지체 없이 그 사유와 
   향후 일정 등을 공시한다.

제32조 (경영승계절차 개시 사유 및 시기) 
① 최고경영자 경영승계절차 개시 사유는 임기만료, 사임, 관련 법령상 자격상실, 해임 등 최고경영자 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우로 한다.
② 경영승계절차 개시시기는 최고경영자 임기만료일 40일 전까지 위원회가 경영승계절차를 개시함을 원칙으로 한다. 다만, 부득이한 사정이 
   있는 경우 위원회에서 개시 시기를 변경할 수 있다.
③ 위원회는 임기만료 이외의 사유가 발생한 경우 지체 없이 경영승계절차를 개시한다.

제33조 (비상계획) 
① 지주회사의 최고경영자 사고 등 비상상황 발생 시 이사 중 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하고, 경영승계절차를 개시한다.
② 자회사등의 최고경영자 사고 등 비상상황 발생 시 자회사등의 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하고, 지주회사 위원회는 
   경영승계절차를 개시한다.(2016.11.25. 개정)

제34조 (최고경영자 경영승계 지원부서)  
① 최고경영자 경영승계 지원부서는 지주회사 및 자회사등의 임원 선임에 관한 업무를 담당하는 부서로 한다.
② 최고경영자 경영승계 지원부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.
   1. 상시적인 최고경영자 후보군 관리 및 검증 업무 지원
   2. 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원
   3. 그 밖에 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 지원
③ 최고경영자 경영승계 지원부서는 위원회에 동조 제2항 각 호에 대한 업무 추진현황을 보고한다.
(2016.11.25. 개정)

제35조 (최고경영자의 자격요건) 
① 최고경영자는 지배구조법 등 관련 법령에서 정한 결격사유에 해당되지 않는 등 자격요건에 적합하여야 한다.
② 최고경영자는 금융에 대한 경험과 전문지식을 갖추고, 농협금융의 비전을 공유하며 농협의 공익성 및 건전 경영에 노력할 수 있는 자이어야 한다.

제36조 (최고경영자후보 추천절차) 
① 위원회는 최고경영자의 안정적인 경영승계를 위해 자격요건을 충족하는 후보를 선정하여 후보군을 관리하며, 후보군 탐색 시 주주, 
   이해관계자 및 외부 자문기관 등  외부로부터의 추천을 활용할 수 있다.(2016.11.25. 개정)
② 지주회사 위원회는 후보군이 확정되면 관련 법령 및 관련 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 최종 후보자를 결정하여 
   지주회사의 이사회 또는 자회사의 위원회에 통보한다.(2016.11.25. 개정)

제37조 (최고경영자 추천관련 공시) 
위원회가 최고경영자를 추천하는 경우 해당 회사는 주주총회 소집통지 전에 다음 각 호의 사항을 공시한다.
   1. 후보추천절차 개요
   2. 위원회 위원의 명단 및 약력(2016.11.25. 개정)
   3. 위원회 후보 제안자 및 후보자와의 관계(2016.11.25. 개정)
   4. 관련 법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거
   5. 후보자 추천 이유 및 경력
   6. 그 밖에 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항

제38조 (최고경영자의 권한 및 책임경영체제 확립) 
① 최고경영자는 회사를 대표하고 업무전반을 총괄하며, 주주총회 소집권과 주주총회 의장으로서의 권한을 가진다.
② 최고경영자는 직무권한의 일부를 직제규정 등이 정하는 바에 따라 하위 직책에게 위임할 수 있다.
③ 최고경영자의 임기는 중장기적 관점의 경영 및 책임경영체제 확립을 위해 상당기간으로 정하여야 하며, 최초 선임하는 경우 임기를 
   2년 이내로 하되, 연임할 수 있다.
④ 최고경영자의 평가에 관한 사항은 보수위원회규정에서 정하는 바에 따른다.
⑤ 최고경영자는 임기만료·사임·해임 등의 사유로 퇴임하며, 사임하고자 하는 경우 이사회에서 사임의 의사표시를 하거나 이사 전원에게 
   사임의 뜻을 전달한다. 또한 해임의 경우에는 주주총회의 결의에 의한다.


제4장 공시

제39조 (정기공시) 
① 지주회사는 지배구조 및 보수체계 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 20일 전부터 이를 공시하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 지주회사의 이사회등이 직전년도에 발생한 변동보상에 관한 사항을 제1항에 따른 기간 이내에 보수체계 연차보고서를 
   통해 공시하지 못한 경우에는 직전년도 변동보상은 이를 결의하는 이사회등이 개최된 날의 익월 15일까지 추가로 공시한다.

제40조 (수시공시) 
① 지주회사는 임원을 선임하거나 해임(사임을 포함한다)한 경우에는 지체없이 그 선임사실 및 자격요건 적합여부를 인터넷 홈페이지 등에 
   공시하고 금융위원회에 보고하여야 한다. 
② 지주회사는 이 규범을 개정한 경우 홈페이지를 통해 공시하여야 한다.
③ 지주회사는 주주총회가 종료된 날로부터 7영업일 내에 발행주식 총수, 의결권행사 주식수, 안건별 찬·반 주식수 비율, 주주의 참석률 등을 
   홈페이지를 통해 공시하여야 한다.

제41조 (공시방법) 
이 규범에 따른 공시는 지주회사 및 전국은행연합회의 인터넷 홈페이지를 통해 공시한다.


제5장 기타

제42조 (준용규정) 

이 규범에서 정하지 아니한 사항은 이사회규정, 임원후보추천위원회규정 등에서 정한 바에 따른다.

부   칙

제1조 (시행일 등) 

이 규범은 2016년 10월 14일부터 시행한다.

제2조 (규정명에 관한 특례) 

이 규범은 제규정관리규정 제5조제2항제1호에 따른 규정으로 본다.

제3조 (폐지 규정) 

이 규범 시행과 동시에 「지배구조규정」, 「최고경영자경영승계에관한규정」은 이를 폐지 한다.

제4조 (임원의 자격요건에 관한 적용례) 

제16조, 제23조, 제35조는 이 규범 시행 후 최초로 선임(연임을 포함한다)하는 임원부터 적용한다.

제5조 (임원의 선임 등에 관한 경과조치) 

이 규범 시행 당시 재임 또는 재직 중인 지주회사의 임원에 관하여는 그 임기가 만료되는 날까지는 이 규범에 따라 선임된 임원으로 본다.

부   칙(2016.11.25.)

이 규범은 2016년 11월 25일부터 시행한다.

부   칙(2017.09.01.)

이 규범은 2017년 9월 1일부터 시행한다.
							
 
						이사회 규정
								2012.03.02. 제정 이사회사무국 (T. 8623)
2012.10.26. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2013.07.26. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2014.04.25. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2015.08.28. 개정 이사회사무국 (T. 8623)
2016.10.14. 개정 이사회사무국 (T. 8628)
 
제1조 (목적) 

이 규정은 농협금융지주회사(이하 “지주회사”라 한다) 이사회의 조직 및 운영에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 

① 이사회에 관한 사항은 관련 법령, 정관 등에서 다른 정함이 있는 경우 외에는 이 규정이 정한 바에 따른다.(2015.08.28. 개정)
② 이사회의 운영에 관한 세부사항은 “이사회운영위원회”에서 별도로 정할 수 있다.

제3조 (구성 등) 

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 다만, 사외이사의 수는 3명 이상으로서 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.(2016.10.14. 개정)
② 사외이사에 대하여는 사외이사제도운영규정에서 별도로 정할 수 있다. 

제4조 (권한과 책임)  

① 이사회는 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
   (2015.08.28. 개정)
② 이사는 이사회의 구성원으로서 지주회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참가할 권한을 가지며, 이사회를 통하여 직무수행에 필요한 자료나 
   정보의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 지주회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.(2016.10.14. 개정)
③ 이사회는 제11조제2항제3호나목에서 정한 자회사 등의 경영사항에 대하여 시정권고 및 자료제출요구 권한을 보유한다.
④ 이사회는 제3항의 권한을 행사함에 있어서 다음 각 호의 책임을 부담한다.
   1. 자회사 등의 경영의 건전성, 소비자 권익 및 건전한 금융거래질서를 해하지 아니할 것
   2. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 자회사 등의 영업상 비밀을 누설하지 아니할 것  
   3. 관련 법령을 위반하지 아니할 것
⑤ 이사는 상법 등 관련 법령 및 내부규정을 준수하고 회사를 위하여 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
⑥ 이사는 지주회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 "감사위원회”에 이를 보고하여야 한다.

제5조 (준법감시인 및 위험관리책임자 선임) 

① 이사회는 전체 자회사 등을 통할하는데 필요한 내부통제기준을 마련하고 그 준수여부를 점검하기 위해 준법감시인을 선임하여야 한다.
   (2016.10.14. 개정)
② 이사회는 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하기 위해 위험관리책임자를 선임하여야 한다.
   (2016.10.14. 개정)

제6조 (의장)  

① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임하며 의장은 이사회 회의를 주재하고, 이사회가 활성화될 수 있도록 노력한다.
   (2016.10.14. 개정)
② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 사외이사를 대표하는 자
   (이하 “선임사외이사”라 한다)를 선임하여야 한다. 
③ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
   1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 회의의 소집 및 주재
   2. 사외이사가 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보를 이사회 의장, 지주회사로부터 제출받을 수 있도록 지원(2016.10.14. 개정)
   3. 기타 사외이사의 역할 및 책임 제고에 필요한 업무
④ 의장의 임기는 1년으로 한다.
⑤ 의장이 사고, 기타의 사유로 인하여 직무를 수행할 수 없거나 궐위된 때에는 이사 중에서 이사회가 미리 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
⑥ 결산을 위한 정기주주총회 후 최초 이사회 개최 시 임기만료로 의장이 없을 때 그 임시의장의 순서는 제5항에서 정한 순으로 한다.
⑦ 지주회사는 이사회 종료 후 제1항과 제2항의 사실을 지주회사 및 전국은행연합회의 인터넷 홈페이지를 통해 지체 없이 공시하여야 한다.
   (2016.10.14. 개정)

제7조 (대표이사 회장) 

① 이사회는 “임원후보추천위원회”에서 추천한 대표이사 회장(이하 “회장”이라 한다) 후보자를 주주총회 결의에 부의한다.
   (2016.10.14. 개정)
②“임원후보추천위원회”는 회장 후보자를 주주총회 소집 공고일 7일전까지 이사회에 통보한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 
   그 기간을 단축할 수 있다.
   (2012.10.26. 단서신설)(2016.10.14. 개정)
③ 회장 유고시 직무대행의 순서는 이사 중 이사회에서 미리 정한 순서에 따른다.(2012.10.26. 개정)

제8조 (소집) 

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최하며 임시이사회는 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하거나, 다른 이사 또는 이사회내 제위원회의 
   요구가 있을 때 소집한다.
③ 회장, 다른 이사 또는 이사회내 제위원회가 이사회 소집을 요구하는 경우, 의장은 지체 없이 이사회를 소집하여야 한다. 
   의장이 이사회 소집 요구를 받고도 정당한 이유 없이 소집 요구를 거절하는 경우 회장 또는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조 (소집통지) 

이사회를 소집할 때에는 회의일을 정하고, 소집목적, 일시, 장소를 기재한 소집통지서를 이사회 개최일 7일전까지 각 이사에게 
모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(문자 메시지, 전자우편 등)으로 통지하여야 한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 
그 기간을 단축할 수 있으며, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (2016.10.14. 개정)

제10조 (회의) 

이사회의 성립 및 의사의 결정은 회의에 의하여야 한다.

제11조 (부의사항) 

① 이사회에 제출할 사항은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 결의사항은 다음 각 호로 한다.
   1. 주주총회에 관한 사항
      가. 주주총회소집 및 안건의 결정
      나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
      다. 배당규모와 방법의 결정
      라. 주식매수선택권의 부여
   2. 경영일반에 관한 사항
      가. 농협금융그룹의 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항(2015.08.28. 개정)
      나. 임원 및 직원의 보수를 포함한 전체 예산
   3. 자회사 관리
      가. 자회사 등의 설립·취득 및 매각. 다만, 금융지주회사법상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로 출자규모가 지주회사 자기자본의 
          100분의 1 이하인 손자회사는 제외한다.
      나. 완전자회사 등의 경영사항에 대한 시정, 권고 및 자료제출 요구
   4. 중요 계약 등에 관한 사항
      가. 건당 금액이 자기자본의 100분의 3을 초과하는 계약(용역계약인 경우는 건당 금액이 100억원 초과)
      나. 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 자본의 출자
      다. 건당 소가가 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기·포기 및 응소포기
   5. 조직 및 임원에 관한 사항
      가. 정관, [별표]에서 정하는 규정, 조직 및 임원에 관한 규정의 제ㆍ개정 또는 폐지. 다만, 관련 법령·감독기관규정·정관 등 상위규정의 
          변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다. 
      나. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
      다. 주주총회에서 선임된 이사 중 이사회 의장의 선임
      라. 감사위원회를 제외한 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임
      마. 주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정
      바. 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항(2015.08.28. 신설) 
      사. 최고경영자 경영승계계획의 수립·평가 및 상시적인 최고경영자 후보군 관리에 관한 사항(2015.08.28. 신설) 
      아. 주요업무집행책임자, 준법감시인 및 위험관리책임자의 선임 및 해임(2016.10.14. 신설)
      자. 이사회운영위원회 위원의 추천 및 해임(2016.10.14. 신설)
   6. 자금의 조달 및 자본금에 관한 사항
      가. 발행가격과 전환가격을 포함한 주식 및 사채 발행의 결정
      나. 자본금의 변경, 제준비금의 자본전입과 주식의 발행 또는 소각에 관한 사항
      다. 자산재평가
      라. 자기자본의 100분의 3을 초과하는 자금차입
   7. 제13조에서 정하는 위원회 중 감사위원회를 제외한 위원의 활동에 관한 사항의 검토 및 승인
   8. 기타사항(2016.10.14. 개정)
      가. 상법 제398조에 따른 이사등과 지주회사간의 거래승인에 관한 사항(2012.10.26. 개정)
      나. 주식매수선택권의 취소
      다. 내부통제기준의 설정
      라. 위험관리기준의 수립 및 변경(2015.08.28. 신설) 
      마. 대주주?임원 등과 지주회사 간 이해상충 행위의 감독에 관한 사항(2015.08.28. 신설)  
      바. 제13조에서 정하는 위원회의 운영 실적 평가
      사. 지주회사의 자기주식의 취득
      아. 연간 기부금운영한도 설정 및 건당 10억원을 초과하는 기부금지급에 관한 사항
      자. 주주총회로부터 위임받은 사항
      차. 관련 법령에서 이사회의 결의를 요구하는 사항
      카. 이사회내 위원회가 특별히 부의하는 사항(2013.07.26. 개정)
      타. 기타 이사회 및 회장이 필요하다고 인정하는 사항
③ 제2항 각 호에서 “자기자본”이란 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계연도말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 
   “자본총계” 중 최근의 것을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로
   그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다.(2015.08.28. 개정) 
④ 보고사항은 다음 각 호로 한다.
   1. 종합적인 경영분석보고
   2. 반기별 기부금 운영현황
   3. 이사회내 위원회에서 결의한 사항
   4. 다른 규정에 의하여 이사회 보고사항으로 정한 사항
   5. 기타 이사회 및 회장이 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항

제12조 (사외이사가 아닌 이사후보 자격검증) 

① 이사회는 사외이사가 아닌 이사후보에 대하여 관련 법령에 정하여진 자격요건의 충족 여부를 검증한다. 다만, 회장후보는 
   임원후보추천위원회규정에서 정한 바에 따른다.(2015.08.28. 개정)(2016.10.14. 개정)
② 제1항의 이사후보와 관련 법령에서 정한 특수 관계에 있는 기업이 지주회사의 자회사 등과 여신거래 등이 있는 경우 
   여신취급의 적정성 등에 대하여는 해당 자회사 등의 여신심사협의회 등에서 확인하고 그 결과를 서면화하여 이사회에 보고한다. 

제13조 (위원회) 

① 이사회는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며, 필요한 경우 기타 이사회가 정하는 
   위원회를 두어 그 권한을 위임할 수 있다.
   1. 임원후보추천위원회
   2. 감사위원회
   3. 리스크관리위원회
   4. 보수위원회
② 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.
③ 제4항의 통지를 받은 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회 의장은 
   특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 하며 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 
   결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
④ 각 위원회 구성 등 세부 운영방안은 각 위원회규정에 따른다.
   (전문개정 2016.10.14.)

제14조 (제안 설명) 

이사회 안건에 관한 제안 설명은 안건 관련 발의안건 부서장이 하는 것을 원칙으로 하되, 필요한 경우에는 자회사 대표 및 
관계임직원으로 하여금 이사회에 참석하여 안건에 관하여 설명하거나 질의에 답변하게 할 수 있다.

제15조 (의견의 청취) 

이사회는 의안을 심의함에 있어 필요한 경우에는 관계직원을 출석시켜 의견을 들을 수 있다.

제16조 (결의방법) 

① 관련 법령에서 별도로 정하는 경우를 제외하고 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
   (2012.10.26. 개정)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 
   의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
   (2012.10.26. 개정) 
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나 의결권을 행사하지 못한다. 
   이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제17조 (의사록) 

이사회의 의사에 관하여는 안건, 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하여야 하며 그 안건에 반대하는 이사가 있을 경우 
그 이사의 성명과 반대사유를 같이 기재한 의사록을 작성한 후, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.

제18조 (업무집행상황 감독) 

이사회는 제11조제2항 각호에 의하여 결의된 사항에 대하여 회장 및 집행간부 등의 업무집행상황을 감독한다.

제19조 (회의장소) 

이사회는 지주회사내의 이사회 회의실에서 개최한다. 다만, 필요한 경우에는 그 외의 장소에서 개최할 수 있다. 

제20조 (사외이사의 활동지원 등) 

① 사외이사는 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 지주회사는 
   합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하여야 한다.
② 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 개최할 수 있다.

제21조 (손실보상) 

지주회사는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 전·현직 각 이사에 대하여 동인이 전·현직 이사라는 이유로 제기된 소송, 
기타 법적절차와 관련하여 발생한 비용, 판결금액, 과징금, 벌금, 화해금액, 기타 합리적인 범위 내에서 실제로 발생한 손실금을 
보상하여야 한다.

제22조 (의사록 발송) 

① 이사회 종료일부터 14일 내에 의사록을 작성하여 모든 이사에게 발송하여야 한다. 다만, 부득이한 경우에는 이사회 의장의 
   승인을 얻어 그 기간을 연장할 수 있다.
② 감독기관 제출·등기 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 의사록 승인 전에 의장의 승인을 얻어 
   관계기관에 제출할 수 있다.

제23조 (연수) 

이사회는 신임 이사를 대상으로 이사의 직무수행에 관한 연수를 실시하여야 한다.

제24조 (이사회 지원조직 운영) 

지주회사는 사외이사에 대한 업무지원을 활성화하고 이사회 및 각 위원회의 원활한 회의진행을 보좌하거나 지시사항을 
처리하기 위하여 이사회 지원조직을 운용한다.

부  칙 
이 규정은 2012년 3월 2일부터 시행한다.

부  칙(2012.10.26.)
이 규정은 2012년 10월 26일부터 시행한다.

부  칙(2013.07.26.)
이 규정은 2013년 07월 29일부터 시행한다.

부  칙(2014.04.25.)
이 규정은 2014년 5월 1일부터 시행한다.

부  칙(2015.08.28.)
이 규정은 2015년 8월 28일부터 시행한다.

부  칙(2016.10.14.)
이 규정은 2016년 10월 14일부터 시행한다.


[별표] 이사회부의대상 주요규정
1. 지배구조내부규범
2. 이사회규정
3. 임원후보추천위원회규정
4. 감사위원회규정, 보수위원회규정 등 이사회내 위원회 관련 규정
5. 사외이사제도운영규정 
6. 리스크관리규정
7. 회계규정
8. 내부회계관리규정
9. 내부통제규정
10. 고객정보의제공및이용에관한규정
11. 주식업무취급규정
12. 집행간부보수규정
13. 그룹임직원겸직에관한규정
14. 직제규정
15. 위 각 호에 준하는 규정 및 기타 이사회 및 회장이 필요하다고 인정하는 규정
(전문개정 2016.10.14.)